Üç araç: pay, dönüştürülebilir senet ve SAFE

Erken aşamada para koymanın üç yaygın yolu var: doğrudan pay almak, dönüştürülebilir senet imzalamak ve SAFE imzalamak. Üçü de sonunda sizi hissedar yapmayı hedefler; ayrıldıkları yer, fiyatın ne zaman belirlendiği ve arada geçen sürede elinizde ne olduğudur.

Pay: fiyat bugün belirlenir

Pay alırken şirketin bugünkü değeri üzerinde anlaşırsınız. Pazarlık ön-para değerlemesi üzerinden yapılır; oranınızı belirleyen sayı ise yatırım sonrası değerlemedir. Diyelim ki ön-para 8 milyon lira ve tur 2 milyon lira topladı: yatırım sonrası değer 10 milyon, 1 milyon lira koyan yatırımcının oranı %10.

Aldığınız payın hangi sınıftan olduğu, oranın kendisi kadar önemli. Adi pay size kurucularla aynı sırayı verir. İmtiyazlı pay ise çıkışta önce ödenme, bilgi alma ve belirli kararlarda veto gibi hakları taşıyabilir. Bu hakların hangisinin masada olduğunu anlaşma özeti belirler; ayrıntısı için anlaşma özetini okumak rehberine bakın.

Payın bedeli sürtünmedir. Fiyatı bugün konuşmak, tarafların uzlaşmasını gerektirir; sözleşme uzar, süreç haftalar alır. Küçük tutarlı turlarda bu maliyet, yatırımın kendisine göre büyük kalabiliyor.

Dönüştürülebilir senet: bugün borç, yarın pay

Dönüştürülebilir senet bir borç belgesidir. Şirkete borç verirsiniz; belirli bir olay gerçekleştiğinde bu borç paya dönüşür. Dönüşümü tetikleyen olay genellikle bir sonraki fiyatlı turdur ve sözleşmede nitelikli finansman eşiğiyle tanımlanır.

Okunacak dört parametresi var: faiz oranı, vade, iskonto ve değerleme üst sınırı. İskonto, yeni turun fiyatından size yapılan indirimdir. Üst sınır ise dönüşümde kullanılacak azami değerlemedir; şirket çok yüksek bir değerlemeden tur açsa bile hesabınız o sınırdan yapılır.

Aritmetiği bir örnekle netleşiyor. 100 bin lira koydunuz, iskonto %20, üst sınır 10 milyon lira. Yeni tur 20 milyon lira ön-para değerlemesinden açıldı. İskonto yolu size 16 milyondan giriş verir; üst sınır yolu 10 milyondan. İkisi arasında yatırımcı lehine olan uygulanır, yani 10 milyon. Aynı turda üst sınır yazılmamış olsaydı, şirketin başarısı sizin oranınızı doğrudan küçültürdü.

Riski de açık. Şirket bir sonraki turu hiç yapamazsa senet paya dönüşmez; elinizde, ödeme gücü olmayan bir şirketten alacak kalır. Vade dolduğunda uygulanacak kuralı imzadan önce okuyun: uzatma mı var, otomatik dönüşüm mü, yoksa geri ödeme talebi mi.

SAFE: borç değil, gelecekte pay alma sözleşmesi

SAFE, dönüştürülebilir senedin borç tarafının çıkarılmış hâlidir. Faiz işlemez, vadesi yoktur, şirketin bilançosuna borç olarak binmez. Karşılığında elinizde, belirli bir olay gerçekleştiğinde pay alma hakkı vardır; okunacak parametreler yine üst sınır ve iskontodur.

Melek yatırımcı açısından farkı iki noktada hissedersiniz. Şirket kapanırsa alacaklı sırasında bir yeriniz olmaz. Şirket hiçbir zaman yeni bir tur açmaz ama ayakta kalmaya devam ederse, dönüşüm tetiklenmediği için yıllarca hissedar olmadan bekleyebilirsiniz.

Üçü yan yana

	Pay	Dönüştürülebilir senet	SAFE
Fiyat ne zaman belli olur	İmzada	Sonraki turda	Sonraki turda
Hukuki niteliği	Ortaklık	Borç	Gelecekte pay alma sözleşmesi
Faiz ve vade	Yok	Var	Yok
Kapanışta sıra	Pay sahipleriyle birlikte	Alacaklılarla birlikte	Genellikle en sonda
Oy ve bilgi hakları	Sınıfa göre var	Dönüşene kadar yok	Dönüşene kadar yok
Belge yükü	Ağır	Orta	Hafif

Tablodaki asıl satır sonuncusudur. Standart belgelerin yaygınlaşmasının sebebi hukuki üstünlük değil, maliyet: küçük tutarlı bir turu fiyatlı bir tur olarak kapatmak, çoğu zaman ekonomik olmuyor.

Melek yatırımcının bakacağı üç şey

Araç ne olursa olsun, bakılacak sorular aynı kalıyor.

Birincisi, çıkışta bu belge ne ödüyor. Sermaye tablosundaki yüzdeniz, likidasyon önceliği sırasından sonra gelir. İkincisi, üst üste binen kaç belge var: birden fazla SAFE turu üst üste geldiğinde, dönüşüm anındaki seyrelme kimsenin baştan hesaplamadığı kadar büyük çıkabiliyor. Üçüncüsü, dönüşüm tetiklenmezse ne olur.