Sürükleme Hakları
Drag-along Rights · Drag-along
Belirlenmiş bir çoğunluğun, şirketi satarken azınlık ortakları da aynı şartlarla satmaya zorlayabilmesini sağlayan sözleşme hükmü.
Sözleşmede belirlenmiş bir çoğunluk şirketi satmaya karar verdiğinde, kalan ortakları da aynı fiyat ve şartlarla satmaya zorlayabilmesini sağlayan hüküm. Amacı alıcıya şirketin tamamını alabileceği güvencesini vermektir; birkaç küçük ortağın imza atmaması yüzünden çöken satışlar bu maddenin sebebidir.
Karşıtı eşlik etme hakkıdır. Sürükleme çoğunluğu, eşlik etme azınlığı korur ve ikisi çoğunlukla aynı sözleşmede birlikte bulunur.
Türkiye’de
Sürükleme hükmü pay sahipleri sözleşmesinde yer alır; şirketi değil, imza atan ortakları bağlar. Limited şirketlerde pay devri noter huzurunda yapılıp genel kurul onayına bağlı olduğu için, satmak istemeyen bir ortağı fiilen imzaya zorlamak zordur. Uygulamada bu yüzden hükmün yanına cezai şart ve devir için vekâletname konur. Yatırım öncesinde şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinin istenmesinin sebeplerinden biri de budur.
Neden önemli
Azınlıktaysanız bu madde, çıkışınızın zamanını ve fiyatını başkasının belirleyeceği anlamına gelir. Bakılacak yer eşiktir: hangi çoğunluk, hangi asgari fiyatın üzerinde sürükleyebiliyor.