Anlaşmayı müzakere etmek: pazarlık gücü nereden gelir

Müzakerede sonucu belirleyen şey masadaki cümleler değil, tarafların masaya gelirken elinde ne olduğudur. Bunu yatırımcı tarafında değil, kurucu tarafında öğrendim.

Drawium: elde başka teklif yoktu

Drawium’da 28 Ocak 2012’de 1.500 başvuru arasından E-tohum 15’e seçildik. Wall Street Journal ürünü yazdı. Hacker News ana sayfasında beşinci sıraya çıktık. 1.500 web sitesi sahibine ulaşmıştık ve Sahibinden.com, Doğan Online, Türk Ekonomi Bankası ile Yemeksepeti ürünü kullanmayı planlıyordu.

Bunların hiçbiri bize pazarlık gücü vermedi. Sebep basitti: o dönem Türkiye’de e-ticaret dışına yatırım yapan neredeyse kimse yoktu. Bir şirketin değeri, o şirkete para vermeye hazır ikinci bir taraf olmadığında masada tartışılamaz. İlgileniyormuş gibi davranan bir Avrupalı yatırımcı ürün vizyonumuzu ayrıntısıyla not aldı, sonra bir ay önce rakibimiz WalkMe’ye yatırım yaptığını söyledi. O görüşmeden elimize hiçbir şey kalmadı.

Bugün yatırımcı tarafında oturuyorum ve aynı denklemi tersinden görüyorum. Turda başka yatırımcı yoksa fiyat esneyecektir; tur dolmuşsa esnemeyecektir. Müzakereye başlamadan önce cevaplanacak ilk soru, karşı tarafın alternatifinin ne olduğudur.

Yatırımcının alternatifi portföyün geri kalanıdır

Sizin gücünüz de aynı yerden gelir. Bir melek yatırımcının en güçlü kozu “hayır” diyebilmesidir ve bu koz, portföyün geri kalanı yeterince geniş olduğunda gerçek olur. Yılda tek bir yatırım yapacaksanız o tek anlaşmaya duygusal olarak bağlanırsınız ve fiyat tartışmasını kaybedersiniz. Aynı dönemde bakabileceğiniz on anlaşma varsa, fiyatı yüksek bulduğunuzda geçmek maliyetsiz hâle gelir.

Mart 2014’ten bu yana 100’den fazla girişime yatırım yaptım. Bu sayının getirdiği en somut şey, tek tek anlaşmalarda sakin kalabilmek oldu.

Neyin pazarlığı yapılır

Masada beş değişken var ve hepsi birbirinin yerine geçebilir.

1. Fiyat. Ön-para değerlemesi, yani turdan önceki değer. Pazarlığın görünen konusu genellikle budur.
2. Tutar. Aynı fiyattan daha küçük bir çek yazmak da bir cevaptır.
3. Yapı. Fiyatta anlaşamıyorsanız kâğıdın türü değişebilir: değerleme üst sınırı olan bir kâğıt, tartışmayı ileri atar.
4. Haklar. Orantılı hak, bilgi hakları, onay listesi.
5. Zaman. Kapanış tarihi, dilimler, incelemenin süresi.

Fiyatta tıkandığınızda başka bir değişkeni açmak, çoğu zaman aynı sonucu ilişkiyi bozmadan verir. Bir turu üç hafta fiyat üzerinden tartışmak yerine, aynı fiyattan yarım çek yazıp sonraki turda orantılı hakla artırmak çoğunlukla daha iyi bir sonuçtur.

Fiyat, incelemeden sonra konuşulur

Sık yapılan hata, fiyatı ilk görüşmede bağlamak. Rakamı erken söylerseniz incelemede öğrendiğiniz her şey o rakamı savunmaya çalışır; sıra tersine döner. Ben önce inceleme sorularını bitiririm, sonra fiyat konuşurum. Kurucu ilk görüşmede rakam istiyorsa verdiğim cevap hep aynı oluyor: bir aralık söylüyorum ve aralığı hangi soruların daraltacağını da söylüyorum.

Turda bir öncü yatırımcı varsa fiyat çoğunlukla onunla belirlenir ve siz belgeye katılırsınız. Bu, fiyatı sorgulamayacağınız anlamına gelmiyor. Öncünün şirketle başka bir ilişkisi var mı, aynı fiyattan kendisi de yazıyor mu, turun ne kadarı doldu — üç soru, katılmadan önce sorulur.

Bir de sonuç ölçütünü doğru koymak gerekiyor. Müzakerenin amacı kurucuyu yenmek değil, size mantıklı gelen bir giriş fiyatı bulmak. On yatırımın dokuzunun getirisi sıfıra yakın olacaksa, sıfırdan pazarlıkla koparılan %10’luk bir indirim tabloyu değiştirmez. Tabloyu değiştiren şey, doğru şirkete makul bir fiyattan girmiş olmaktır.

Aldığınız payın türü

Erken aşamada adi hisse mi yoksa imtiyazlı hisse mi aldığınız, çıkış anındaki dağıtımı belirler. Öncü yatırımcı imtiyazlı pay alıyor ve size adi pay öneriliyorsa, bunun sebebini sorun. Cevap makul olabilir — küçük çekler için ayrı bir sınıf açmak masraflıdır — ama bilerek kabul edilmelidir.

Kurucuyla ilişki, sonuçtan uzun ömürlü

Bir turu çok sert pazarlıkla kazanmanın bedeli, yatırımdan sonraki üç yılda ödenir. Kurucu, verdiği tavizi unutmaz; kötü haberi en son size söyler. Kurucu dostu şartlar, hayırseverlik değil, bilgi akışını açık tutmanın karşılığıdır.

Buna karşılık iki madde vardır ki her koşulda isterim: kurucu hakediş takvimi ve düzenli bilgi hakkı. İkisi de kuruculara bir şey kaybettirmez; yalnızca şirketin ciddi yönetildiğini gösterir.