Hukuki inceleme: ürünün sahibi, sözleşmeler ve pay defteri

Bir melek turunda hukuki incelemenin tamamı yapılmaz. Tam kapsamlı bir inceleme için hukuk bürosuna ödenecek ücret çoğu melek çekiyle yarışır, dolayısıyla kimse bunu yapmaz. Buna karşılık üç soru vardır ki cevabı belirsizken para göndermek, şirketin başarısını değil kendi payınızın var olup olmadığını riske atar: ürünün sahibi kim, gelir hangi sözleşmeye dayanıyor, pay defteri ne diyor.

Ürünü hukuken kim sahipleniyor

Erken aşamada fikri mülkiyet genellikle patent değil, koddur. Kodun kimin adına yazıldığı ise düşünülenden çok daha sık belirsiz kalır. Kivi Video’da video sunucusunu, önbellekleme sistemini, video kodlama sistemini ve sitenin neredeyse tamamını tek başıma yazdım. Böyle bir şirkette teknik varlığın bütünü tek bir kişinin elindedir; o kişiyle şirket arasında yazılı bir devir yoksa, şirketin sattığı şey hukuken şirketin değildir. Aynı soru dışarıdan çalışan geliştiriciler, ajanslar ve üniversite laboratuvarlarıyla yapılan işler için de sorulur.

Dört şey kontrol edilir: kurucuların ve çalışanların imzaladığı fikri mülkiyet devir maddesi, markanın tescil durumu, alan adının kimin hesabında durduğu ve açık kaynak lisanslarının ürünün kapalı kısmına bulaşıp bulaşmadığı. İlk üçü tek bir görüşmede sorulur, dördüncüsü teknik ekibe sorulur. Hiçbiri avukat gerektirmez.

İzin sorusu bir dipnot değil

Payko’da Türkiye’de paylı gayrimenkul yatırımı yapıyorduk. 75.000 mahalleyi yatırım gözüyle analiz eden bir yapay zeka kurmuştuk ve bir gayrimenkulü 30 saniyenin altında fiyatlıyorduk. İlk evi satmaya çok yaklaşmışken Sermaye Piyasası Kurulu projeyi bitirmemizi istedi; şirketi aniden kapattık. Ürün çalışıyordu. Ürünün çalışması izin sorusunu kapatmıyordu.

Bu yüzden düzenlemeye temas eden her işte — para toplama, ödeme, gayrimenkul, sağlık verisi, sigorta — inceleme sırasının en başına tek bir soru koyarım: bu faaliyet hangi izne tabi ve o izin bugün kimin elinde. Cevap “gri alan” ise, gri alan bir strateji değildir; kaç ay sonra çalacağı bilinmeyen bir zamanlayıcıdır.

Gelir hangi sözleşmeye dayanıyor

Sunumdaki gelir çizgisiyle sözleşme klasöründeki gelir aynı şey olmayabilir. Procurable AI’da ilk iki ayda yıllıklandırılmış 200.000 dolarlık bir müşteri kazandık. “Yıllıklandırılmış” kelimesi, o müşterinin aylık ödemesinin on ikiyle çarpılmış hâlini anlatır; bankaya girmiş 200.000 doları değil. Bu kelime sunumların yarısında geçer ve her geçtiğinde altındaki sözleşme sorulmalıdır.

Sözleşmelerde dört maddeye bakarım: süre, fesih ihbar süresi, tek bir müşterinin toplam gelirdeki payı ve fiyatın sabit olup olmadığı. Bir aylık ihbarla çıkılabilen bir sözleşmeden gelen yıllık gelir, yıllık gelir değildir. Tedarikçi ve lisans sözleşmelerinde ise asıl iş münhasırlık ve fesih maddelerindedir: ürünün çalışması tek bir sağlayıcıya bağlıysa, o sözleşmenin süresi şirketin de süresidir.

Pay defteri ne diyor

Sermaye tablosu, en kolay istenen ve en sık eksik gelen belgedir. İçinde dört şeyi ararım: kurucu paylarının hakediş takvimi, şirketten ayrılmış bir kurucunun elinde kalan pay, opsiyon havuzunun büyüklüğü ile ne kadarının fiilen dağıtıldığı, ve önceki turlardan kalan dönüştürülebilir kâğıtlar. Ayrılmış bir kurucunun elinde hakediş uygulanmamış büyük bir pay duruyorsa, o payı sonraki turda kimse finanse etmek istemez; sorun bugün görünmez, bir sonraki turda patlar.

Türkiye’de girişimler ağırlıkla anonim ya da limited şirket olarak kurulur ve pay devrinin usulü ikisinde aynı değildir. Sermaye artırımı ve devir ticaret siciline tescille sonuçlanır, yani kapanış tek imzayla bitmez. Şirketin hangi türde olduğunu, esas sözleşmesinde devri kısıtlayan bir madde bulunup bulunmadığını ve yurt dışında bir üst şirket varsa Türkiye’deki şirketle arasındaki ilişkiyi baştan sorun.

Tek e-postayla istenecek belgeler

Bu incelemenin tamamı, kurucuya gönderilecek tek bir listeyle başlar:

1. Güncel sermaye tablosu ve varsa opsiyon planı.
2. Kurucu ve çalışan sözleşmelerinden fikri mülkiyet devri maddesi.
3. Gelirin %10’undan fazlasını oluşturan her müşteri sözleşmesi.
4. Önceki turların yatırım sözleşmeleri ve dönüştürülebilir kâğıtlar.
5. Faaliyet izne tabiyse, iznin kendisi ya da başvurunun durumu.

Listeye gelen cevabın hızı da bilgidir. Bu beş kalemi bir haftada toplayamayan bir ekip, kendi şirketinin kâğıtlarını takip etmiyor demektir; ve bu, ilerideki turlarda size ödeteceği ilk maliyettir.